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企业合并、分立、减资

企业合并、分立、减资

一、《企业法》对合并、分立、减资的规定
第一百七十三条 企业合并可以采取吸取合并或者新设合并。
一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 企业合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继。
第一百七十六条 企业分立,其财产作相应的分割。
企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
企业应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
企业减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十条 企业合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,应当依法办理企业注销登记;设立新企业的,应当依法办理企业设立登记。
企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记。

另:外商投资企业进行合并、分立增资、减资的还必须经原审批机关审批

二、办理程序

1、股东会(董事会)决议通过
2、编制资产负债表及财产清单
3、签订协议
4、通知债权人
5、在报纸上发布公告
6、办理工商变更登记

三、企业合并协议主要内容

(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(二)合并后企业的名称、住所、法定代表人;
(三)合并后企业的投资总额和注册资本;
(四)合并形式;
(五)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(六)职工安置办法;
(七)违约责任;
(八)解决争议的方式;
(九)签约日期、地点;
(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

四、企业分立协议主要内容

(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;
(二)分立后企业的投资总额和注册资本;
(三)分立形式;
(四)分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案;
(五)分立协议各方拟分立企业债权、债务的承继方案;
(六)职工安置办法;
(七)违约责任;
(八)解决争议的方式;
(九)签约日期、地点;
(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

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